汉王刘邦手下的大将韩信，擅长指挥作战，经常出奇制胜。在攻取了关中后，韩信接着率军往东攻击赵王歇。
在韩信部队的必修之路上，有一个叫井陉口的山口。赵国的李左军倡导，一边派兵堵住井陉口，一边派兵从前面切断汉军的粮草实重。这样，韩信缺少了后援，必然会战胜。然而大将陈余却不赞同他的意见，而是倚仗兵力雄厚，保持从侧面与汉军交锋。
韩信了解到敌军的状况后，命令部队在离井陉口三十里外的中央扎营。中午时，他只让将士们简略地吃了点物品，通知他们等打了败仗再饱餐一顿。
接着，他故意命少数军队背靠河水陈列阵势，诱惑赵军来战。随后，他又派两千轻骑兵抄小路赶往赵军营地，命令他们待赵军离营作战时，迅速冲入赵军军营，换上汉军旗帜。
双方倒退激战后，汉军伪装败阵，退到河边阵地，赵军所有 离营追击。韩信便命主力部队全力反击。
此时，退至水边的战士由于再无进路，也勇猛地向敌军反攻。赵军见情势不利，预备撤离回营，却见军营中已插遍汉军旗帜，这下赵军齐全乱了阵脚，溃散而逃。汉军大获全胜。
庆贺胜利时，将士们问韩信为何让他们背水排阵。韩信笑着说：“兵法上说，置之死地然后生。正由于背水而战，没有进路，战士才不会逃散，而是拼死作战。这样能力取失利利啊。”
【释义】背靠江河作战，没有进路。比喻处于绝境中，为求生路而决一雌雄。
