新华社北京4月14日电题：独立董事制度迎来片面革新回应市场五大关切
新华社“新华视点”记者刘羽佳、谭谟晓
14日，备受关注的上市公司独立董事制度迎来片面革新。当日，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度革新的意见》，中国证监会随后就相干管理方法征求意见，初次就独立董事的角色定位、职责范畴、履职方式等启动系统性明晰界定，回应市场关切，为独立董事更好履职提供制度保证。
关切一：独立董事的角色定位是什么？
虽然我国资本市场自2001年以来就曾经引入独立董事制度，但现有文件中并未对独立董事的定位启动过专门表述，市场对独立董事应该施展怎样的作用意识依然较为含糊。
意见明白，独立董事“在董事会中施展参与决策、监视制衡、业余咨询作用”，爱护公司全体利益，尤其要关注中小股东的非法权益不受侵害。
“这是初次在制度层面厘清独立董事的角色定位。参与决策、监视制衡、业余咨询，独立董事在这三个方面的作用都要有，不能偏废，外围是监视，还要结合上市公司的性质和特点有所并重。”证监会上市部无关担任人说。
关切二：独立董事的职责范畴如何界定？
不时以来，市场上关于独立董事的职责范畴有不同的了解。有的以为，独立董事是公司外部人，职责很难做实；有的则以为，独立董事应和其余董事一样对公司的各类决策担任。
意见保持捕风捉影的准则，将独立董事的监视职责聚焦在公司与其控股股东、实践管制人、董事、初级管理人员之间的潜在严重利益抵触事项。管理方法征求意见稿则专门列出了独立董事的主要职责，并明白独立董事要“对关联买卖、财务会计报告、董事及初级管理人员任免、薪酬等上市公司与其控股股东、实践管制人、董事、初级管理人员之间的潜在严重利益抵触事项启动监视”。
“管理方法征求意见稿对此前要求独立董事宣布独立意见的21类事项启动梳理，使得独董的职责愈加聚焦，边界愈加明晰。”证监会上市部无关担任人说。
关切三：如何保证独立董事履职不再“单打独斗”？
独立董事施展作用的主要是其外部的身份，但这种身份特点造成独立董事在公司外部不足抓手，往往堕入“单打独斗”的困境。
“而且，因为目前独立董事普遍不足有效的前置把关手腕，在他们不占少数的董事会结构中，独董即使有异议也不可扭转最终的决策结果。”北京大学法学院传授郭雳指出。
欠缺独立董事占少数的董事会审计、提名、薪酬与考核等专门委员会机制，树立独立董事专门会议机制，要求财务会计报告及其披露等严重事项应当由审计委员会当时认可，关联买卖等潜在严重利益抵触事项应当由独立董事专门会议当时认可……此次革新专门参与了多项独立董事区别于其余董事的履职手腕，促成独立董事由个体履职向附丽组织履职的转变，经过欠缺任务机制进一步强化监视力度。
关切四：独立董事是否真正做到“独立”？
独立董事外围在于“独立”。多年来，A股局部上市公司独董不“独”的疑问遭到市场诟病。
“在我国上市公司大股东股权集中、中小股东参与公司管理不踊跃的背景下，抉择机制不健全造成独立董事素质参差不齐，存在‘人情董事’的状况。”中国政法大学传授、中国法学会商法学钻研会会长赵旭东说。
在独立性方面，强调独立董事在身份关系上与上市公司及其主要股东、实践管制人没无利弊关系，在履职环节中不得受上市公司及其主要股东、实践管制人影响。
同时，树立独立性活期测试机制，要求独立董事每年对独立性启动自查，董事会每年评价在任独立董事独立性状况，与年度报告同时披露，对不合乎独立性要求的独立董事及时解职，增强对独立董事任职后独立性的关注，确保其继续独立履职。
关切五：上市公司财务造假，如何判定独立董事责任？
近年来，一些上市公司财务造假的案例中，相干独立董事也被追责，惹起市场宽泛关注。那么，独立董事的责任该如何判定？
“独立董事与非独立董事承当独特而有区别的法律责任，既要保持从严监管，尽快填补对独立董事履职行为行政监管的法律空白，又要防止不正当地加大独立董事履职危险。”证监会上市部无关担任人说。
该担任人说，意见明白，要结合独立董事的客观过失、在决策环节中所起的作用、了解消息的路径、为核验消息采取的措施等状况综合判别，正当认定独立董事承当民事抵偿责任的方式、比例和金额。依照这个准则，证监会发布的管理方法征求意见稿对独立董事的“责任认定思考要素”和“不予处分情景”都启动了具体规则。
郭雳以为，结合2022年终最高法相干司法解释以及诸如上海金融法院的无关案例，在本次国办指点意见出台后，估量独立董事的法律责任疑问在司法层面会进一步失去明白。
证监会上市部无关担任人示意，此次独立董事制度革新使独立董事监视事项更聚焦、职能更优化、履职保证更充沛、责权益更婚配、监视更有力，有助于充散施展独立董事作用、鼎力提高上市公司品质，有助于放慢树立规范、透明、开明、有生机、有韧性的资本市场。
