[gf]2662[/gf]案例索引：安信公司与北京天悦投资开展有限公司等合同纠纷案【（2016）沪民初26号】
[gf]2662[/gf]裁判要旨：安信公司为本案委托律师加入诉讼，并已实践支付一审案件律师费为各方不争之理想。系争合同商定成功追偿的律师费由天悦公司承当，但并未商定详细金额或计算方式。上述商定假设明白，且又不违犯法律法规的，当事人也就应当按约承当责任。但假设一份合同仅商定律师费、差旅费、交通费由违约方承当，理论就不能被视为商定明白而要求违约方全额承当。比如交通费，就可以有飞机、火车、出租车等不同交通工具可以抉择，同一交通工具又有不同价钱的座位可以抉择。法院理论应当依据详细案情，酌情确定费用能否正当最终加以确定。同理，如律师费采含糊方式商定即可全额要求违约方承当，违约方就有或许齐全不顾正当性、必要性，延聘尽或许多、尽或许贵的律师，使得损失不用要地扩展。是故，四原告无关律师费的抗辩本院予以采用。原告无关律师费的损失，由本院酌情加以确定。
在详细酌定时，本院考量了三个要素。一是，委托合同签署时外地的政府指点价。依据2016年时有效的《上海市律师服务不要钱政府指点价规范》的规则，延聘律师作为委托人启动诉讼的价钱可以采用计件（最高1.2万元）、计时（每小时3000元）和按标的额比例不要钱等多种方式。采用这三种计算方法得出的论断相差迥异。二是，我国不实行强迫律师代理制度，委托律师诉讼并非成功债务之必需。违约方支出律师费取得了法律服务，违约方并未从此种法律服务中获益。三是，权衡本案争议金额、案件难易、庭审次数和时长以及外地法官、检察官、律师的年平均支出状况。比如，案件标的额或许是决议律师费金额的一个重要要素，但并非所有。本案只管标的额渺小，但双方仅就其中一小局部存在争议，要求违约方承当全额计收的律师费就显失偏心。又如，当市场普遍采取竞价方式抉择律师，市场价钱理论低于政府指点价钱时，要求违约方按政府指点价钱中较高规范承当，也有失偏心。综合思考后，本院酌情确定天悦公司应当承当的律师费为120万元（注：原告要求抵偿律师费数额为律师费5,980,000元）。
注：据上海市第一中级人民法院（2021）沪01执异211号行动裁定书记录，最高人民法院于2018年10月26日作出（2017）最高法民终907号民事裁决，采纳上诉，维持原判。然而，中国裁判文书网上检索不到最高法院该裁判文书。
上海市初级人民法院
民事 裁决 书
（2016）沪民初26号
原告：安信信托股份有限公司。
法定代表人:王少钦，董事长。
委托诉讼代理人:夏毅斌，上海安智杰律师事务所律师。
委托诉讼代理人:蔡晶晶，上海安智杰律师事务所律师。
原告：北京天悦投资开展有限公司。
法定代表人：王君瑛，总经理。
委托代理人：冯可云，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人：陶强，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告：北京天域新城房地产开发有限公司。
法定代表人：王君瑛，总经理。
委托代理人：冯可云，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人：陶强，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告：王君瑛，女。
委托代理人：冯可云，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人：陶强，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告：黄北海，男。
委托代理人：冯可云，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人：陶强，北京盈科（上海）律师事务所律师。
原告安信信托股份有限公司（以下简称“安信公司”）与原告北京天悦投资开展有限公司（以下简称“天悦公司”）、北京天域新城房地产开发有限公司（以下简称“天域公司”）、王君瑛、黄北海合同纠纷一案，本院于2016年9月12日立案后，依法实用个别程序，地下闭庭启动了审理。原告安信公司的委托诉讼代理人夏毅斌、蔡晶晶和四原告的委托诉讼代理人冯可云、陶强到庭加入诉讼。本案现已审理终结。
安信公司向本院提出诉讼要求：１．天悦公司支付股权收益权回购价款人民币320,375,000元（以下币种均同）；2.天悦公司支付逾期付款违约金（以3亿元为基数，自2015年6月20日起至实践支付之日止，按20%年利率计算）；3.天悦公司抵偿律师费5,980,000元；4.就上述债务，原告对天悦公司质押的股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.就上述债务，原告对天域公司的抵押财富折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；6.王君瑛、黄北海对上述债务承当连带保障责任。理想和理由：安信公司与天悦公司签署协定，由天悦公司将其持有的天域公司100%的股权收益权以3亿元对价转让给安信公司，期限自2013年9月18日起至2015年9月17日止。该协定商定，转让期满前10个任务日内，天悦公司应回购所有标的股权收益权并足额支付回购价款。为担保上述债务，天悦公司与安信公司签署股权质押合同，提供质押担保；天域公司与安信公司签署抵押合同，提供抵押担保；王君瑛、黄北海与安信公司签署保障合同，提供连带保障。上述协定签署后，安信公司支付了3亿元，但天悦公司未按商定全额支付回购款，造成违约，为此提起诉讼。
天悦公司、天域公司、王君瑛、黄北海辩称：1.主合同为借贷性质。（1）不存在收益权转让的理想，无实质性转让。（2）公司法没有规则收益权，收益权无法脱离股权独自转让。（3）合同商定计算方式是还本付息。（4）依据该协定原告提供资金，不参与运营，也不承当危险，活期收取固定金额，到期返还本金。原告此举是为了规避监管部门《对于信托公司房地产信托业务危险揭示的通知》。2.原告在合同商定的借款本金发放条件所有满足前提早发放，属于违约。在抵押手续操持终了前，原告除了答应原告将监管账户上的资金用于支付利息外，不答应用作其他用途。因此，本案借款本金应以原告能实践经常使用之日起计算，即2014年8月12日。当日的账户本金金额为258,937,953.04元，借款期限也应从次日开局起算至2016年8月11日止。3.依据原告与委托人的商定，信托收益为7.2%年。原告现主张违约金年利率20%显然高于原告的实践损失,要求法院缩小违约金。4.（1）律师费清楚畸高，原告可采用计件不要钱、计时不要钱，都清楚低于如今采取的按标的不要钱。（2）双方有3亿元是没有争议的，原告应当按有争议的局部计算律师费。（3）原告没有尽力缩小高额律师费的损失，未妥善解决无争议金额，没有正当的律师遴选程序，故扩展的损失应由其自己承当。据此要求法院采纳局部诉讼要求。
各方当事人对下列理想没有争议，本院认定如下：
1.相干合同签署及注销
（1）2013年9月4日，天悦公司与安信公司签署《股权质押合同》一份。该合同商定，天悦公司因洽购资料必需，与上海凯盟投资有限公司协商，由上海凯盟投资有限公司将自有资金委托给安信公司，设立资金信托，并依据委托人指令向天悦公司支付股权转让款。天悦公司以其持有天域公司100%股权提供质押担保，担保范畴为所有支付任务，包含违约金和律师费。同日各方操持了质押注销。
（2）2013年9月18日，天悦公司与安信公司签署《股权收益权转让及回购协定》一份。该合同商定，安信公司以其受托信托财富，受让天悦公司持有的天域公司100%股权对应的股权收益权。转让价钱为3亿元，转让期限自2013年9月18日至2015年9月17日。在满足协定商定的所有付款条件2个任务日内支付转让款至天悦公司在盛京银行股份有限公司北京分行（以下简称“盛京银行”）的银行账户（尾号为6329）。转让期满，天悦公司应当出借所有转让款并支付回购溢价款。溢价款=基本价款13.5%/年转让期限起始日至转让期满日/360。回购溢价款详细由信托报酬、信托收益、监管费三局部造成。其中，信托报酬自“信托成立后10个任务日”开局按季支付，金额固定，但最后一笔的计算则以实践收到的信托资金为基数，以年0.3%的利率，自天悦公司实践收到信托资金之日（含该日）起计算至信托期限届满之日。信托收益则以实践收到的信托资金为基数，以年7.2%的利率，自天悦公司实践收到信托资金之日（含该日）起按季结算。监管费则以实践收到的信托资金为基数，以年6%的利率，自天悦公司实践收到信托资金之日（含该日）起按季结算。上述费用支付至安信公司开设在盛京银行的账户（尾号为1696）。支付转让款的条件之一为抵押合同签署并取得权益证实文件。该合同还商定，违约金以应支付股权收益权转让款为基数，按年利率20%计付。该合同还商定，天悦公司应当承当追偿所发作的律师费。
（3）2013年9月18日，天悦公司、安信公司和案外人盛京银行签署《账户监管协定》一份。该合同商定，安信公司委托盛京银行对前述合同商定的转让款的安保启动监管，资金经常使用按《资金经常使用方案》启动监管。《资金经常使用方案》记录的详细用途为“洽购修建资料”需支付款项3亿元。
（4）2013年9月18日，王君瑛与安信公司签署《保障合同》一份。该合同商定，为上述股权收益转让合同项下所有债务提供连带保障，且不论能否存在其他担保；保障范畴为所有债务，包含违约金和律师费。
（5）2013年9月18日，黄北海与安信公司签署《保障合同》一份。该合同商定，为上述股权收益转让合同项下所有债务提供连带保障，且不论能否存在其他担保；保障范畴为所有债务，包含违约金和律师费。
（6）2014年8月8日，天悦公司与安信公司签署《抵押合同》一份。该合同商定，天悦公司以坐落于北京市广营东路南公营东郊农场天域新城大厦土地经常使用权和在建工程为上述股权收益转让合同项下所有债务提供抵押担保，担保范畴为所有支付任务，包含违约金和律师费。同日各方设定了抵押注销，记录存续时期为“2015年9月17日止”。但双方未操持续抵押注销。
2.安信公司支付转让款
2013年9月18日，安信公司分两次向天悦公司账户（尾号为6329）付款3亿元。
3.天悦公司支付款项
（1）天悦公司初次从监管账户动用转让款
2013年10月22日，天悦公司以支付货款名义经过自己的银行账户（尾号为6329）向案外人北京金大宇商贸有限公司支付1,110万元。
（2）天悦公司收到案外人款项
2013年10月23日，北京金大宇商贸有限公司以支付货款名义向天悦公司支付200万元。同日，北京金宇博祥商贸公司以支付货款名义，向天悦公司账户支付了200万元和100万元。同月24日，北京金宇博祥商贸公司以支付货款名义，向天悦公司支付600万元、200万元。同日，北京金大宇商贸有限公司以支付货款名义，向天悦公司支付290万元。以下款项均进入天悦公司银行账户（尾号为6337）。
同年12月24日，天悦公司以支付货款名义向案外人北京华夏亿通商贸有限公司支付1,020万元。尔后数日，天悦公司陆续收到北京金宇博祥商贸公司支付的款项。
(3)天悦公司向安信公司支付相干款项
2013年10月23日，天悦公司向安信公司支付500万元。同月24日，天悦公司向安信公司支付5,462,500元。2013年12月30日，天悦公司向安信公司支付710万元。2013年12月30日，天悦公司向安信公司支付3,025,000元。2014年3月25日，天悦公司向安信公司支付8,845,000元。2014年5月30日，天悦公司向安信公司支付150万元。2014年6月24日，天悦公司向安信公司支付700万元。同年6月24日，天悦公司向安信公司支付3,345,000元。2014年9月19日，天悦公司向安信公司支付10,235,000元。同年12月18日，天悦公司向安信公司支付10,125,000元。
4．天悦公司欲经常使用资金遭监管行拒绝
2014年5月初，天悦公司以行动方式向盛京银行提出动用账户内资金以支付土地转让款，盛京银行以用途不合乎监管合同为由，拒绝其经常使用资金的要求。
5．安信公司签署律师委托合同并支付费用
2016年5月16日，安信公司与安智杰律师事务所签署委托合同，该合同商定安智杰律师事务所代理本案（一审阶段），律师费为598万元。2016年5月31日，安信公司向该律师事务所支付598万元。
6.相干信托合同
2013年8月，案外人上海凯盟投资开展有限公司与安信公司签署信托合同一份。该合同商定“估量受益人的预期信托收益率为7.2%年”。
当事人围绕诉讼要求依法提交了证据，本院组织当事人启动了证据替换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和理想，本院认定如下：
1.安信公司主张，2013年9月18日，天悦公司行动要求原告立刻放款，不再按合同商定操持抵押注销后再放款，安信公司示意赞同。当日放款后，安信公司通知了天悦公司。为此安信公司提供《股权收益权转让及回购协定》（证据编号1）、抵押合同（证据编号5）、他项权益证书（证据编号6）、回购溢价款支付凭证（证据编号8）、结算业务要求书（证据编号12）、天悦公司于2014年3月20日出具的承诺函（补充证据）。四原告对安信公司上述主张均予以否认，并示意其直至2013年10月20日才通晓款项进入账户。对安信公司的上述证据真实性无异议，但以为无法证实安信公司的主张，也无法推导出安信公司的主张。
本院以为，依据系争协定的商定，安信公司支付款项的日期应是在满足付款条件时的2个任务日内。现原告主张，应天悦公司要求提早支付了款项，应就天悦公司提出要求的理想承当举证责任，举证不能的应当承当不利结果。安信公司还主张款项进入天悦公司银行账户后即通知了天悦公司，通知作为一个踊跃理想，也应当由主张发作该理想的安信公司累赘举证责任。现安信公司提交的上述六组书证所记录的内容无任何字句触及“天悦公司于2013年9月18日行动要求原告立刻放款”或通知天悦公司款项进入其银行账户，故不能直接证实安信公司主张的上述理想。只管上述证据，尤其是结算业务要求书、承诺函可以证实天悦公司至少在2013年10月22日是知悉资金已进入监管账户的，但天悦公司通晓的缘由或许系自行发现、开户银行通知等，故不能依据上述直接证据推导出安信公司主张的上述理想。
2.天悦公司主张，其曾要求将监管账户内资金转出作为大额存单或理财富品，遭到盛京银行拒绝。但天悦公司无法提供证据证实。安信公司对天悦公司上述主张予以否认。
本院以为，天悦公司主张其曾收回签署储蓄存款合同或购置理财富品合同的动向，应当就自己作出过上述行为的理想累赘举证责任，举证不能的应当承当不利结果。现天悦公司无任何证据可以证实，故其主张本院不予采信。
3.天悦公司主张，安信公司的实践损失为本金按7.2%年利率计算的利息损失。为此提供《股权收益权转让及回购协定》和《信托合同》作为证据。原告对天悦公司提供的证据的真实性、非法性没有异议，但以为信托合同商定的是预期信托收益率为7.2%年，即实践收益率或许高于或低于该商定利率，故不能证实安信公司的实践损失。
本院以为，系争款项起源于信托资金。委托人与受托人在信托合同中商定的预期收益率是对信托未来或许发生的收益的预先估量。当信托实践收益高于预估时，受托人仍有任务将所有信托财富及其收益按信托合同给付受益人。所以，即使信托合同商定了预期收益率，并不能因此以为受托人以自己名义治理信托资产时的实践损失或收益不能大于该预期收益率。天悦公司上述主张不足证据证实，本院不予采信。
本院以为，综合各方的诉辩意见，本案的争议焦点在于系争合同的性质、回购溢价款的计算方式、违约金和律师费能否过初等疑问。依据前述查明的理想，本院剖析论证如下：
1.主合同的性质和效能
法院在判别合同的性质与效能时，不会在意当事方、行业、监管部门对买卖所冠的标签或称号，而是从合同内容、买卖行为着手考查该买卖的真实性质，然后依据法律加以判别。系争《股权收益权转让及回购协定》主要商定了两个方向同样的买卖。第一次性是由安信公司向天悦公司支付3亿元资金，以之购置天悦公司持有的天域公司100%的股权收益权；第二次是天悦公司向安信公司支付3亿元及按每年13.5%计算的溢价款，以之回购前述股权收益权。上述两次买卖终究属于真实的买卖，还是以买卖方式移转标的物的一切权，而以价金名义通融金钱，需综合考量如下要素：一是，标的物可否在法律上、理想上启动转让；二是，标的物理想上能否曾经转让；三是，买受人能否实践承当取得标的物后的危险；四是，买受人对出卖人有无追索权；五是，出卖人、买受人有无赎回标的物的权益或任务；六是，出卖人对标的物有无残余价值追索权；七是，买卖标的物的实践买卖价钱和市场公允价钱比拟；八是，当标的物为未来应收账款时，买受人能否实践取得应收账款的治理和管制权。
从本案来看，双方商定的转让标的物是股权收益权。按合同商定，其所指的收益包含发售股权取得的股息红利、转让款。股息红利与股东投票权、残余财富调配权、知情权等相似，均是民事主体基于股东身份所依法享有的权益。如准许上述权益与股东身份分别并独自让与，将会造成非股东可以向公司主张上述各项权益。这显然不合乎公司法的基本立法目标。是故，当法律没有规则上述权益可以脱离股东身份独自让与时，即使当事人以合同方式商定转让，亦无法能发作法律上的效能。系争合同商定收益权中的股息红利转让属自始主观不能，双方当事人无法能实践转让该局部收益权。况且，系争合同第十.2条还商定，协定实行时期天悦公司作为持有天域公司所有股权的股东“不得以任何方式调配利润”。显见，双方当事人缔约时即有意将股权或许发生的股息红利作为买卖的标的物。但系争合同商定的转让标的股权发生的收益，与之不同。依据系争合同商定，此收益是指天悦公司作为股东未来与他人订立股权转让合同后发生的应收账款。基于转让合同发生的应收账款，无论是如今的还是未来的,都应该被视为一种合同权益。依据合同法相干规则，债务可以启动转让，所以系争合同商定转让的标的物中的未来应收账款转让存在法律上、理想上启动真实转让的或许性。
依据合同法无关买卖合同的相干规则，当标的物交付至买受人后，其危险应当由买受人承当。是故，如以应收账款作为买卖标的物的，买受人取得债务后，即应承当债务能否实践清偿的危险，不论盈亏均不得要求出卖人补足。但依据系争合同的买卖布置，出卖人天悦公司在商定时间负有以固定的价钱购回标的物的任务，而买受人安信公司收回最后转让款的同时取得体现为固定收益的溢价款。这样的买卖结构，使得安信公司基本无需承当股权收益权的任何危险，即使收益为零，其亦可以经过回购取得固定收益。为确保安信公司取得股权收益权后不会遭就任何危险，出让人天悦公司提供了质押担保，其他原告则提供抵押和保障作为增信措施。综合上述要素考量后，可以认定双方当事人的真实买卖目标在于经过出卖然后回购的方式，以价金名义通融金钱。
《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规则：“本法分则或许其他法律没有明文规则的合同，实用本法总则的规则，并可以参照本法分则或许其他法律最相相似的规则。”系争合同不属于合同法分则规则的有名合同，故在实用法律时，应当依据上述法律规则，实用总则的规则，并参照合同法分则中最相相似的借款合同的相干规则解决。安信公司是信托公司，其系作为信托受托人为治理信托资金而签署的系争合同。上述信托财富并非安信公司的自有财富，现也无证据证实该资金起源于银行、证券等其他金融机构，故上述买卖应当参照《最高人民法院对于审理官方借贷案件实用法律若干疑问的规则》解决。
本院留意到，依据《信托公司治理方法》、《信托公司汇合资金信托方案治理方法》等信托业监管规则，在详细的信托方案项下，信托公司可以采用“买入返售”的信托资金治理形式。信托公司采用资产收益权转让暨回购的方式治理信托资金，与信托存款业务存在区别。假设采用前种形式启动买卖时，信托公司作为买受人真实承当标的物转让的危险并享有收益的，且不实践要求回购获取固定收益的，此时即使买受人取得的收益高于年利率36%，也不宜实用官方借贷利率下限的无关规则。反之，即使合同商定了资产收益权转让或许发生的极高收益归属信托公司，但信托公司基本有意于去谋取此种收益，而旨在经过回购获取固定收益的，则上述标的物转让及危险累赘的商定就有或许被法院认定为双方为规避法律无关官方借贷利率下限的措施。否则，任何官方资金都可以籍由信托公司签署转让暨回购合同，预设一个基本有意去实行的危险收益条款，取得超越年利率36%的固定收益，成功规避司法解释无关利率限度的目标。
《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规则，违犯法律、行政法规的强迫性规则的合同有效。因《对于信托公司房地产信托业务危险揭示的通知》不是法律和行政法规，所以即使如原告所称系争合同违犯了该通知，亦不造成合同因此有效。诸原告无关合同有效的抗辩，本院不予采用。
综上，《股权收益权转让及回购协定》系双方当事人真实意思示意，依法成立并失效。双方当事人均应遵守商定实行，违约的应当按约承当继续实行、抵偿损失等违约责任。
2.天悦公司应支付的本息金额
安信公司现要求天悦公司支付回购价款中的基本价款，其实质就是出借借款本金。在商定的转让期限届满后，天悦公司应当按约出借。
《最高人民法院对于审理官方借贷案件实用法律若干疑问的规则》第二十六条规则：“借贷双方商定的利率未超越年利率24%,出借人要求借款人依照商定的利带支付利息的,人民法院应予支持。”安信公司交付借款后即有权依据合同商定计收利息。系争合同第六.3条商定，回购溢价款以基本价款为基数，以年利率13.5%从转让期限起始日至转让期限届满的计算公式名义上是回购溢价款，但其实质即是借款利息的计算公式。因上述商定的利率低于年利率24%，故安信公司要求返还转让款本金并按上述公式计算支付利息的诉讼要求，本院应予支持。
至于四原告无关安信公司在商定的抵押尚未操持注销前支付转让款属于违约行为，溢价款应当提早至抵押操持终了开局起算，对应转让期限应当顺延等抗辩，因与双方的合同商定以及实践实行状况相悖，本院不予采用。首先，前述合同的签署时间、转让款支付日和合同商定的转让期限起始日都是2013年9月18日。系争合同第六条无关溢价款的计算存在区分以转让款支付日和转让期限起始日为起算点的两种用词不同的表述。只要当转让款支付日是2013年9月18日时,两种表述的计算结果才不会出现矛盾。故有理由置信，当事人在签署合同时即有用意在2013年9月18日支付转让款同时开局计算转让期限。其次，3亿元作为巨额资金进入天悦公司银行账户，即使安信公司未及时告知，按常理银行也会经过电话、短信、邮件等方式及时通知安信公司，天悦公司也齐全可以经过电话银行、网上银行、柜台查问等方式获知自己账户资金变化状况。四原告无关天悦公司直至一个月后才通晓款项到账的抗辩，清楚有悖常理。第三，如天悦公司以为，在条件不满足的情景下放款有损其权益，齐全可以在通晓资金到账后提出异议，退还转让款，并不支付转让费。但理想上，天悦公司于2013年10月23日开局支付溢价款，其于2014年3月20日出具承诺函商请的是“三季度利息”支付事宜，天悦公司还书面承诺保障按时归还信托借款及收益。而此时，抵押注销仍未操持。从天悦公司上述行为来看，其岂但通晓了转让款已进入自己的银行账户且抵押注销未操持，也是赞同按时按约支付溢价款的。如其及时提出异议，安信公司可以收回借招待抵押操持后再交付，或许采用丢弃抵押担保、解除合等同做法，以防止损失发作。天悦公司于诉讼时才对付款时间提出异议，要求扣减相应利息并顺延借款期限，有悖于诚信。综合思考上述要素，本院以为安信公司要求将2013年9月18日作为合同商定的“实践收到信托资金之日”起算借款利息（溢价款）的意见，合乎该日交付转让款的主观理想和合同商定，本院应予支持。
四原告无关转让款进入其银行账户后不能实践经常使用，故应当扣减对应利息（溢价款）的抗辩，不足合同依据和理想依据，本院亦不予采用。首先，《股权收益权转让及回购协定》第五条商定，转让款用于洽购修建资料，天悦公司不得用于其它用途。天悦公司在收到借款（转让款）后要求转为大额存款、理财富品的要求，不合乎上述合同商定的经常使用用途。安信公司或监管人盛京银行不予赞同，合乎合同商定，并无不当。此外，四原告无任何证据证实其提出的合乎合同商定用途的用款要求遭安信公司或监管人拒绝，故其上述抗辩本院不予采信。
审理中，四原告明白示意对安信公司依据合同商定计算得出本金和利息（回购价款含溢价款）的计算公式和结果没有异议。故安信公司诉讼要求第一项、第二项合乎合同商定，本院予以支持。
3.违约金金额
《最高人民法院对于审理官方借贷案件实用法律若干疑问的规则》第三十条规则：“出借人与借款人既商定了逾期利率,又商定了违约金或许其他费用,出借人可以抉择主张逾期利息、违约金或许其他费用,也可以一并主张,但总计超越年利率24%的局部,人民法院不予支持。”系争合同未商定逾期利息，但其第六.1条、第十一.1条商定了逾期支付后的违约金及其计算方式，且商定的年利率20%低于上述司法解释规则的利率下限，故原告要求按约支付违约金的诉讼要求，本院应予支持。
四原告提出了违约金过高要求调整的抗辩，与前述司法解释相悖，本院不予采用。
4.律师费
安信公司为本案委托律师加入诉讼，并已实践支付一审案件律师费为各方不争之理想。系争合同商定成功追偿的律师费由天悦公司承当，但并未商定详细金额或计算方式。上述商定假设明白，且又不违犯法律法规的，当事人也就应当按约承当责任。但假设一份合同仅商定律师费、差旅费、交通费由违约方承当，理论就不能被视为商定明白而要求违约方全额承当。比如交通费，就可以有飞机、火车、出租车等不同交通工具可以抉择，同一交通工具又有不同价钱的座位可以抉择。法院理论应当依据详细案情，酌情确定费用能否正当最终加以确定。同理，如律师费采含糊方式商定即可全额要求违约方承当，违约方就有或许齐全不顾正当性、必要性，延聘尽或许多、尽或许贵的律师，使得损失不用要地扩展。是故，四原告无关律师费的抗辩本院予以采用。原告无关律师费的损失，由本院酌情加以确定。
在详细酌定时，本院考量了三个要素。一是，委托合同签署时外地的政府指点价。依据2016年时有效的《上海市律师服务不要钱政府指点价规范》的规则，延聘律师作为委托人启动诉讼的价钱可以采用计件（最高1.2万元）、计时（每小时3000元）和按标的额比例不要钱等多种方式。采用这三种计算方法得出的论断相差迥异。二是，我国不实行强迫律师代理制度，委托律师诉讼并非成功债务之必需。违约方支出律师费取得了法律服务，违约方并未从此种法律服务中获益。三是，权衡本案争议金额、案件难易、庭审次数和时长以及外地法官、检察官、律师的年平均支出状况。比如，案件标的额或许是决议律师费金额的一个重要要素，但并非所有。本案只管标的额渺小，但双方仅就其中一小局部存在争议，要求违约方承当全额计收的律师费就显失偏心。又如，当市场普遍采取竞价方式抉择律师，市场价钱理论低于政府指点价钱时，要求违约方按政府指点价钱中较高规范承当，也有失偏心。综合思考后，本院酌情确定天悦公司应当承当的律师费为120万元。
5.担保
各方当事人所签署的股权质押合同、抵押合同均系各方当事人真实意思示意，依法成立并失效。天悦公司、天域公司亦操持了相应的质押和抵押注销，质押、抵押依法发作法律效能。安信公司作为质押权人、抵押权人有权要求行使抵押权、质押权以清偿上述债务。
只管抵押注销记录存续时期为“2015年9月17日止”，但《中华人民共和国物权法》第二百零二条对抵押权的司法包全时期规则为：“主债务诉讼时效时期”，故当事人或注销机关对担保物权的商定或注销担保时期的与上述法律规则不符的，不能发生法律效能。四原告无关抵押存续时期已过，抵押权覆灭的抗辩，与法相悖，本院不予采用。
安信公司与王君瑛、黄北海区分所签保障合同，系各方当事人的真实意思示意，依法成立并失效。该合同商定保障时期为主债务实行期限届满两年。安信公司于保障时期提起本次诉讼，故其有权要求保障人承当保障责任。系争保障合同明白商定保障人为所有债务提供连带保障，且不论能否存在其他担保，故王君瑛、黄北海应当按约承当连带保障责任。
综上所述，原告的所有诉讼要求本院均予以支持，但其第三项诉讼要求，本院仅酌情支持局部。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第二百零七条、《最高人民法院对于审理官方借贷案件实用法律干疑问的规则》第三十条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百九十五条、第二百一十九条、第二百零二条、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第二十六条规则，裁决如下：
一、原告北京天悦投资开展有限公司应于本裁决失效之日起十日内支付原告安信信托股份有限公司股权收益权回购价款人民币320,375,000元；
二、原告北京天悦投资开展有限公司应于本裁决失效之日起十日内支付原告安信信托股份有限公司自2015年6月20日（含当日）起至实践清偿之日止（当日不计）的逾期付款违约金（以股权转让回购价款人民币3亿元为基数，按年利率20%，按实践清偿金额分段计付）；
三、原告北京天悦投资开展有限公司应于本裁决失效之日起十日内支付原告安信信托股份有限公司律师费损失人民币120万元；
四、原告安信信托股份有限公司有权对原告北京天悦投资开展有限公司持有的北京天域新城房地产开发有限公司的股权行使质押权（股权出质设立注销通知书号【2013】第00003224号），以清偿上述裁决第一项、第二项、第三项所确定的债务；
五、原告安信信托股份有限公司有权对原告北京天域新城房地产开发有限公司坐落于北京市背阴区来广营东路南公营东郊农场天域新城大厦的不动产（在建工程及土地经常使用权）行使抵押权（权证号京朝他项【2014】第00351号），以清偿上述裁决第一项、第二项、第三项所确定的债务；
六、原告王君瑛、黄北海就第一项、第二项、第三项所确定的原告北京天悦投资开展有限公司应承当的给付任务，向原告安信信托股份有限公司承当连带清偿责任，王君瑛、黄北海承当责任后有权向原告北京天悦投资开展有限公司追偿；
七、原告安信信托股份有限公司其他局部的诉讼要求不予支持。
假设未按本裁决指定的时期实行给付金钱任务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规则，加倍支付迟延实行时期的债务利息。
案件受理费人民币1,961,908.33元、要求费人民币5,000元，算计人民币1,966,908.33元，由原告安信信托股份有限公司累赘人民币24,420.62元，原告北京天悦投资开展有限公司、北京天域新城房地产开发有限公司、王君瑛、黄北海独特累赘人民币1,942,487.71元。
如不服本裁决，可以在裁决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并依照对方当事人或许代表人的人数提出正本，上诉于最高人民法院。
审讯长董庶
审讯员黄海
审讯员许晓骁
二一七年五月二十四日
书记员石琳
